Αναμόρφωση του δικαίου των ανώνυμων εταιρειών Ν. 4548/2018 (ΦΕΚ Α’ 104/13.6.2018)

Για το νέο πλαίσιο που θα τεθεί σε εφαρμογή από την 1/1/2019 ,το οποίο αναθεωρεί τον Ν.2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών, ακολουθούν οι κυριότερες τροποποιήσεις του:

•Καταργείται η έκδοση ανωνύμων μετοχών, ενώ οι ήδη εκδοθείσες ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά μέχρι την 1.1.2020 .

•Απαιτείται ελάχιστο κεφάλαιο τα 25.000€ από 24.000€ που είναι σήμερα ενώ μειώνεται το ονομαστικό ποσό της κάθε μετοχής από 0,30€ σε 0,04€ ανά μετοχή.

•Επιτρέπεται η αυτούσια (σε είδος) διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης στους μετόχους.

•Πλέον το ΔΣ μπορεί να είναι μονομελές ανεξαρτήτων μεγέθους.

•Τα πραγματικά κέρδη μπορούν να διανεμηθούν από την ανώνυμη εταιρεία.

•Επιτρέπεται η αυτούσια (σε είδος) διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης στους μετόχους.

•Αυστηροποιούνται οι ποινικές κυρώσεις για τα μέλη του Δ.Σ. Ανώνυμης εταιρείας.

•Η εκτίμηση των εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας ή την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, θα πραγματοποιείται πλέον αποκλειστικά από δύο ορκωτούς ελεγκτές ή ελεγκτική εταιρεία και όχι από μέλη της δημόσιας εποπτεύουσας Αρχής.

•Προβλέπεται η δυνατότητα έκδοσης άυλων τίτλων και από μη εισηγμένες εταιρείες.

•Σε σχέση με τους τίτλους που εκδίδει μια Α.Ε. διατηρούνται οι υπάρχοντες , όμως εισάγονται οι συνδεδεμένοι τίτλοι, οι οποίοι μπορούν να αποκτηθούν ή να εκποιηθούν συνδυασμένα. Επίσης εισάγονται οι τίτλοι κτήσης μετοχών της εταιρείας (warrants).

•Λύση της εταιρείας επέρχεται και αν η αίτηση πτώχευσης απορρίπτεται λόγω έλλειψης ενεργητικού. Μετά τη λύση της εταιρείας, εισάγεται η δυνατότητα να παραλειφθεί η διαδικασία εκκαθάρισης και να γίνει απευθείας διαγραφή από το ΓΕ.Μ.Η. , αν η εταιρεία δεν διαθέτει ενεργητικό. Εισάγονται και άλλα μέτρα για την επιτάχυνση των εκκαθαρίσεων.

•Το σύνολο κερδών διανέμεται στους εταίρους μετά την αφαίρεση του τακτικού αποθεματικού εκτός και εάν υπάρχει ειδική πρόβλεψη στο καταστατικό τους.

•Εισάγεται η «απεριόριστη» διάρκεια της εταιρείας, που απαλλάσσει τους μετόχους από τη μέριμνα παράτασης της ορισμένης διάρκειας κατά τη λήξη της. Η εταιρεία με απεριόριστη διάρκεια, σε αντίθεση με τις έννομες σχέσεις αορίστου χρόνου, δεν λύεται με καταγγελία, αλλά για τους ίδιους λόγους, για τους οποίους λύεται και η εταιρεία ορισμένου χρόνου.

•Βελτιώνονται οι τεχνικές μέθοδοι λειτουργίας των οργάνων της εταιρείας, με ευρύτερη χρήση των εξ αποστάσεως ψηφοφοριών Δ.Σ. και Γ.Σ. Το βιβλίο μετόχων μπορεί να τηρείται ηλεκτρονικά από το Κεντρικό Αποθετήριο, τράπεζες ή επιχειρήσεις επενδύσεων. Για τις μη εισηγμένες εταιρείες, το βιβλίο πρακτικών Γ.Σ. μπορεί να τηρείται ενιαία με το βιβλίο πρακτικών του Δ.Σ.

Επιτρέπεται η χορήγηση δανείων και πιστώσεων σε συνδεδεμένα μέρη με την σύμφωνη άδεια του Δ.Σ.

•Η κεφαλαιοποίηση ληξιπροθέσμων χρεών από την εταιρεία προς τον μέτοχο θα πρέπει να συνοδεύεται από βεβαίωση ορκωτού ελεγκτή πως η οφειλή αυτή είναι υπαρκτή .

•Επιτρέπεται για τις ανώνυμες εταιρείες η διανομή των κερδών σε είδος όπως και η ολική ή μερική μείωση κεφαλαίου σε είδος.

•Προβλέπεται μετά από αποτίμηση η ολική ή μερική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας με καταβολή σε είδος στους μετόχους της.

Αλέξανδρος Κωστίδης

Κωνσταντίνος Ράμμος

Analog Group